一、重要提示

        临澧沪农商村镇银行股份有限公司（以下简称“临澧沪农商村镇银行”）保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本行2017年度财务报表已经德勤华永会计师事务所根据中国注册会计师审计准则的规定进行审计，并出具了《临澧沪农商村镇银行股份有限公司审计报告》。德勤华永会计师事务所审计意见认为，本行财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本行2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

二、 机构基本情况简介

        中文名称：临澧沪农商村镇银行股份有限公司（简称：临澧沪农商村镇银行）

英文名称：LINLI SRCB RURAL BANK 

公司类型：股份有限公司

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2012年7月6日

营业期限：长期

        法人代表：吴景迪

        注册地址：湖南省临澧县安福镇迎宾路社区朝阳西街198号

        邮编：415200

网址： http://linl.srcbcz.com

        注册登记机关：常德市工商行政管理局

        营业执照统一社会信用代码：91430700599417311U

        金融许可证机构编码 ： S0021H34307001

客户服务热线：4009962999

三、 主要财务数据及相关指标

    1、经营业绩                                     单位：人民币元

    2、盈利能力指标                                    单位：%

3、规模指标                                     单位：万元

 

4、资产质量指标                                单位：万元、%

 

5、补充财务指标                                       单位：%

 

四、风险管理状况

1、风险管理制度。为促进本行建立健全风险管理体系，有效防范各类风险，确保安全稳健运行，本行制定了《风险管理机制建设基本规范》、《操作风险管理办法》、《法律风险管理办法》等一系列制度和措施，覆盖了风险识别、控制等各个环节，截止目前各项制度有很强的操作性，执行效果良好。

    2、风险管理信息系统。本行依托外包公司神码融信数据中心及主发起行上海农商行银行数据中心建立起了完善的IT管理体系，报告期内信息系统运行情况良好。

3、风险管理组织体系。本行设立了首席风险官和风险管理部门，该部门设部门负责人岗、业务审查岗、信贷检查岗等岗位，每个岗位均有其岗位职责，能为经营决策和有效识别、报告、监测、控制风险提供良好支持。

4、风险管理方式。本行以董事会下设的风险管理小组为主抓风险管理，风险管理部门具体负责日常风险管理工作，对本行信用风险、操作风险、流动性风险、市场风险管理进行管理、分析、研究风险防控措施，实时调查回复风险预警系统预警的问题，报告期内本行各项风险控制指标均为正常。

5、风险管理应急机制。为有效应对各种风险，防范和控制案件风险时间的发生，本行制定了《流动性风险管理政策》、《流动性风险应急计划》、《声誉风险管理基本规范》、《授信业务风险早期预警实施办法》、《突发事件应急管理办法》、《重大事项与风险事件报告制度》等一系列相关风险应急预案和应急机制，确保了风险管理的主动性、前瞻性和有效性，报告期内本行未发生案件风险事件。

五、 支农支小业务开展情况

自营运以来，我行始终坚持服务“三农”的办行宗旨，

牢固树立“服务三农、服务中小微企业”的经营理念，坚持创新，推出了支持农业生产项目和小微企业的“惠众贷”、“家庭贷”等信贷产品。2017年结合县域经济特点，重点扶持了杂柑、生态养殖等一系列特色产业和农产品深加工等小微企业的发展，成为支持县域经济发展的重要金融生力军。截至2017年末，本行各项贷款余额为28326.62万元，其中农户和小微企业贷款余额27815.79万元，达全部贷款比重98.20%。对促进地方经济发展起到了积极的作用。

六、 关联交易情况

本行关联交易管理及监督情况良好，关联交易风险可控。主要表现为：一是依据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，结合本行实际，修订了本行关联交易管理办法；二是各层面均按照“办法”要求履行了相关的管理和监督职责，并根据监管要求及时向当地银监局报告本行关联交易情况。

至报告期末，本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。

1、关联方关系

    存在控制关系的关联方

 

不存在控制关系的关联方（于2017年12月31日，持有本行5%及以上股份的主要股东）

    2、关联方交易

本行与关联方交易的条件及价格均按本行的正常业务进行处理，并视交易类型及交易内容由相应决策机构审批。

2.1利息收入                                 单位：人民币元

关联方名称	2016年发生额	2017年发生额
上海农村商业银行股份有限公司	1,879,780.54	5103273.66
临澧伟厦包装有限公司	366,893.61	358323.77

3、关联交易未结算金额

    3.1存放同业款项                              单位：人民币元

关联方名称	2017年12月31日	2017年1月1日
上海农村商业银行股份有限公司	57896329.03	162877507.82

    3.2应收利息                                 单位：人民币元

关联方名称	2017年12月31日	2017年1月1日
上海农村商业银行股份有限公司	402798.96	439400.28
临澧伟厦包装有限公司	10795.75	11125.18

 3.3吸收存款                                单位：人民币元

关联方名称	2017年12月31日	2017年1月1日
临澧县城市建设投资开发有限公司	7290014.56	6532260.99
临澧伟厦包装有限公司	43273.47	12189.17
湖南三鼎农业综合开发有限责任公司	1197.73	488.34
湖南顶春新型建材科技有限公司	1041.11	879.72

3.4发放贷款及垫款                             单位：人民币元

关联方名称	2017年12月31日	2017年1月1日
临澧伟厦包装有限公司	4500000.00	4500000.00

 3.5利息支出                                   单位：人民币元

关联方名称	2017年12月31日	2017年1月1日
临澧县城市建设投资开发有限公司	768.95	-
临澧伟厦包装有限公司	4.56	-
湖南三鼎农业综合开发有限责任公司	0.13	-
湖南顶春新型建材科技有限公司	0.11	-

 

七、公司治理情况

        1、三会一层

        本行致力于建立良好的公司治理架构，严格遵守法律、监管法规，不断提高信息透明度，以充分保障广大股东的权益。股东大会、董事会、监事会及高级管理层的权利和责任明晰，各方独立运作、有效制衡。2017年4月本行董事会成员、监事会成员个别进行了调整，现任董事有：吴景迪、狄燕、阳大中、胡成章、陈恺特；现任监事有：张丕明、熊娟娟、易定强。

        1.1股东大会

        股东大会是本行最高权力机构，由全体股东组成。股东大会负责选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定董事和监事的薪酬，审议批准董事会工作报告、监事会工作报告、提名案、年度财务预决算方案、利润分配方案、公司章程修订案、增加或减少注册资本方案、债券发行方案等事项。

      1.2董事会

      本行董事会由5名董事组成，每届任期三年，可连选连任。由法人股东代表4人、高管层1人组成。董事会设董事长1名，由本行董事担任。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事会负责召集股东大会，执行股东大会决议，制定年度财务预决算方案、利润分配方案、公司章程修订案、增加或减少注册资本方案、债券发行方案，以及其他章程规定的权限。

      1.3监事会

      本行监事会现由3名监事组成，每届任期三年，可连选连任。由法人股东代表1人，职工代表2人组成。监事会设监事长1人，监事会是本行的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会依法对董事和高级管理人员、董事会和高级管理层的履职情况进行监督，检查村镇银行的财务、风险管理和内部控制，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料。

      1.4高级管理层

      高级管理层是本行的执行机构，对董事会负责。实行董事会领导下的行长负责制，行长有权依照法律、法规和本行章程及董事会授权，组织开展经营管理活动，具体职权包括主持日常经营管理，组织实施股东大会、董事会决议，拟定年度经营计划和投资方案，拟定年度财务预算、决算方案，拟定利润分配方案和弥补亏损方案，拟定基本管理制度和具体规章等。本行高级管理层现设行长1名，副行长1名，首席风险官1名。

  2、会议召开情况

  2.1股东大会

  2017年4月19日，本行召开2016年度股东，出席会议的股东及其代表共36人，代表股份4822万股，占总股本的96%，会议的召开符合有关法律法规的规定。会议听取了《关于临澧沪农商村镇银行2016年度审计情况的报告》、《关于临澧沪农商村镇银行2016年度关联交易情况的报告》、《关于临澧沪农商村镇银行2016年度董事履职评价的报告》、《关于向股东大会推荐易定强为我行第二届监事会监事的议案》；审议通过了《关于临澧沪农商村镇银行2016年度财务执行情况及2017年度财务预算草案的议案》《关于临澧沪农商村镇银行2016年度利润分配预案的议案》《关于临澧沪农商村镇银行董事会2016年工作报告的议案》《关于临澧沪农商村镇银行第监事会2016年工作报告的议案》《关于临澧沪农商村镇银行2016年度监事履职评价的议案》《关于选举胡成章为我行第二届董事会董事的议案》等议案。

2.2董事会 

2017年本行第二届董事会共召开董事会会议8次(其中董事会例会2次、临时董事会6次），审议或听取议案41项。主要落实的工作包括：一是在董事层自身建设方面，通过了各位董事履职评价，个别调整了董事会成员；二是在制度建设方面，董事会补充、完善、修订并审议通过了相关制度，涵盖了经营管理的方方面面；三是在内控建设方面，签订了董事会授权书、修订了经营管理内控考核办法等。董事会督促经营班子强化执行，很好的规范了本行的经营活动。

2.3监事会

2017年本行第二届监事会共召开监事会例会二次，审议或听取议案8项。监事会认真履行法律、法规和本行章程赋予的监督职责，按照相关法规和章程召开监事会，开展监督评价，为本行各项业务平稳发展发挥积极作用。

八、机构设置情况

报告期末,本行共有一个营业网点，共设置综合管理部、风险管理部、市场部、营业部四个部室。

九、年度重大事项

1、最大十名股东名称及报告期内变动情况

截至2017年末，本行前十名股东名称有股权变动情况。主要是自然人股东周璟增加20万股权，受让的原股东周宗武20万股权。

2、重大诉讼、仲裁事项

    截至2017年末，本行无需要披露的对本行具有重大影响的未决诉讼、仲裁案件。

    3、重大投资事项

    2017年本行无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。

    4、聘用、解聘会计师事务所情况

    2017年，聘请德勤华永会计师事务所对本行按企业会计准则编制的2017年年度财务报告进行审计。

    5、本行、本行董事及高管人员接受处罚情况

报告期内，本行、本行董事及高管人员无受相关监管部门和司法部门的处罚情况。

6、股权质押情况

①出质人姓名：常德市天伦精密铸造有限公司，出质股

权数额200万股，出质日期2017年7月24日；

②出质人姓名：临澧伟厦包装有限公司，出质股权数额

500万股，出质日期2017年11月29日。

十、总体评价

综上所述，2017年本行客户群体不断壮大，业务经营稳健发展，经营效益稳步增强，员工队伍素质和服务水平进一步提升。

2018年，本行将始终坚持发展为第一要务，围绕“做小做散”的工作思路，坚持稳健经营的发展战略，追求“安全、质量、效益、效率”的有机统一，不忘初心、牢记使命，以从严治行、精益求精的管理，迎难而上的企业精神，力争全行经营管理呈现跨越式发展。